Блог

5 этапов оспаривания сделки ООО с заинтересованностью

регистрация ип
Как участник может оспорить сделку ООО с заинтересованностью?

Этап 1. Проверка условий для получения сведений о сделке:
Условие 1. ООО заключило сделку без одобрения:
  • ни совет директоров, ни общее собрание участников не дали предварительного согласия на сделку и не одобрили ее после заключения, или
  • сделку попытались одобрить, но решение об одобрении не набрало нужного числа голосов, или
  • ООО нарушило порядок одобрения.
Условие 2. Участник обладает не менее чем 1% общего числа голосов
Если ему принадлежит меньше, то можно найти противников сделки среди других участников. Если это удастся, то можно обратиться в ООО совместно (в сумме как минимум 1% голосов).

Этап 2. Запрос информации о сделке:
Если это не сделать и сразу предъявить иск, то в суде не удастся доказать, что она причинила ущерб ООО, и суд откажет в иске.
В требовании нужно указать, что:
  • уполномоченный орган не одобрил сделку;
  • участник(-и) вправе получить сведения о сделке, т.к. обладают от 1% голосов (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ или списком участников ООО).
В течение 20 дней ООО должно подтвердить, что сделка не нарушает интересы ООО, с предоставлением соответствующих документов и сведений. Если ООО не ответит на требование или предоставит неполную информацию, то можно обращаться в суд.

Этап 3. Проверка условий для обращения в суд:
Условие 1. Срок исковой давности в 1 год не истек:
Оспорить сделку можно в течение 1 года с момента, когда:
  • участник получил от ООО извещение о намерении совершить эту сделку либо
  • ООО провело очередное общее собрание по итогам года, в течение которого совершило сделку с заинтересованностью (если до этого участник не получил извещение о сделке).
Условие 2. Контрагент знал или должен был знать, что в сделке есть заинтересованность:
  • для ООО сделка имела все признаки сделки с заинтересованностью или
  • ООО заключило ее без одобрения.
Презюмируется, что он знал, если в роли заинтересованного выступил: он сам, его представитель, либо его близкий родственник.
В иных случаях нужно доказать факт осведомленности, иначе обращаться в суд бессмысленно.

Этап 4. Составить иск об оспаривании:
Чтобы суд удовлетворил иск, нужно обосновать три момента:
  • к сделке применяются правила о заинтересованности;
  • контрагент знал или должен был знать об этом или о том, что ООО не одобрило сделку;
  • сделка причинила ущерб интересам ООО.
Плюс нужно приложить доказательства того, что участник:
  • обладает как минимум 1% голосов;
  • направил запрос о сделке в ООО.

Этап 5. Обратиться в суд:
С иском о необходимо обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ООО, т.к. это корпоративный спор.